............... G. 주식의 병합

G. 주식의 병합 (440~444)

▷ 의의

ㆍ 수개의 주식을 합하여 그보다 적은 수의 주식으로 하는 것

ㆍ 병합의 형태

ㆍ 자본감소의 경우 (500원 2주 → 500원 1주) → 이것이 보통 ⇨ 자본감소의 한 형태 ┈ 주식병합에 의해 자본감소할 수는 있으나 증가는 不可

ㆍ 1주의 권면액을 인상하는 경우 : 500원 2주 → 1,000원 1주 (자본동일) cf. 단순히 1주의 권면액을 인상하는 것 : 허용 ☓

ㆍ 합병시 당사회사의 재산상태가 다른 경우

▷ 병합의 절차

▹ 구주권 제출의 통지・공고 등

ㆍ 1월 이상 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내 주권제출할 것을 공고 & 주주명부에 기재된 주주와 등록질권자에 대하여 각별로 통지 (440)

ㆍ 기간 내 제출된 구주권에 대하여는 신주권 교부

ㆍ 구주권 제출할 수 없는 경우 → 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고, 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내 제출할 뜻을 청구자의 부담으로 공고 → 그 기간 경과 후에 신주권을 청구자에게 교부 (442)

ㆍ 기명식주주가 주권제출기간 내 주권 제출 ☓ → 주주명부에 근거하여 병합 → 신주식과 단주금액 계산 → 추후 주권과 교환하여 교부・지급

ㆍ 무기명식 주주가 주권을 제출하지 않은 때 → 주권이 제출되지 않은 주식 전부를 병합비율에 따라 병합한 후 전부를 단주로 취급하여 환가하고 추후 주권과 교환하여 대금을 지급할 수 있을 뿐 (444 → 443) ⇨ 무기명식 주권의 경우 제출하지 않으면 무조건 단주처리

▹ 단주의 처리 (443)

ㆍ 병합에 적당하지 아니한 주식이 있는 때 그 부분에 대하여 발행한 주식을 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급

ㆍ 단, 거래소의 시세있는 주식 → 거래소 통한 매각 可

ㆍ 거래소 시세없는 주식의 경우도 → 법원의 허가를 얻어 경매 외의 방법으로 매각 可

ㆍ 병합에 적당하지 아니한 구주권을 제출할 수 없는 자에게는 이의최고절차(442)가 끝난 다음에 대금을 교부 (443②)

▹ 등기 要

ㆍ 주식병합 → 발행주식총수가 변경 → ∴ 변경등기 要 (317④, 183)

▷ 병합의 효력・효과

ㆍ 발행주식총수 = 감소, 자본 = 감소 or 불변

ㆍ 주권제출기간 만료시 효력 生 (441본문)

ㆍ 채권자보호를 위한 절차가 종료한 때 효력 生 (441단서) ┈ 자본감소 ☓ → 채권자보호절차 필요 ☓ (439②)

ㆍ 구주식의 권리는 신주식에 존속 (당연) → 구주식을 목적으로 하는 질권은 신주식과 금전에 존속 (339) ┈ 약식질의 경우 → 교주・지급 전 압류 要

H. 주식의 분할 (329의2)

▷ 의의

ㆍ 주식의 병합에 반대되는 것 - 액면분할만 허용 ⇒ 액면만 그대로 분할되는 것이지 자본감소 ☓

ㆍ 회사의 자본이나 자산의 변경 없이 기존의 주식을 세분화하여 발행주식총수를 증가시키는 것

ㆍ 주가의 상승으로 인해 주식의 유통성이 둔화되는 경우 그 유통성을 원활히 하기 위하여 인정된 제도

▷ 분할의 요건・절차

ㆍ 반드시 주금액의 변동 초래 → ∴ 정관변경절차 要 → ∴ 주총 특별결의 要 (①항) ⇨ 즉, 주식분할결의와 함께 정관변경결의 要

ㆍ 주식병합의 절차에 관한 440~444 준용 (③항)

ㆍ 분할하더라도 액면가 100원 미만으로 하는 것 : 허용 ☓ (②항)

▷ 분할의 효과

ㆍ 주식병합과 마찬가지로 주권제출기간 만료한 때 효력 生

ㆍ 발행주식총수의 증가 ○ but 자본・재산 변동 ☓, 주주의 지분에도 실질적인 변동 ☓

ㆍ 주식분할로 인하여 발행주식총수와 1주 금액의 변경 초래 → ∴ 변경등기 要 (317④, 183)

ㆍ 구주식에 대한 질권 = 물상대위에 의하여 신주식에 대하여 행사 可 (339)

ㆍ 주식분할이 위법인 때 → 신주발행유지청구권과 신주발행무효의 소에 관한 규정이 유추적용