목록상법정리/회사법 (34)
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2. 특수한 신주발행 ① 준비금의 자본전입에 의한 신주발행 ▹ 준비금의 자본전입 ㆍ 회사의 계산상 법정준비금계정으로 되어 있는 금액의 전부 or 일부를 자본금계정으로 이체하는 것 ㆍ 자본전입 → 자본금 증가 → 이에 해당하는 신주 발행 → 주주가 가진 주식수에 비례하여 교부하는 신주의 무상교부 ㆍ 주식의 분할과의 차이점 : 자본전입 = 자본금 명목상 증가, 주식의 분할 = 자본금 변동 ☓ ㆍ 회사재산을 사내에 유보시켜 회사채권자 보호 ▹ 자본전입의 대상 ㆍ 대상 준비금 : 법정준비금 (자본준비금 및 이익준비금)만 의미 (통설) ㆍ 법정준비금인 한 이익준비금이든 자본준비금이든 그 전입의 순서 → 아무런 제한 ☓ ┈ 손실전보와 다른 점 ㆍ 임의준비금 ⇒ 대상 ☓ ┈ 정관 or 주주총회의 결의에 의하여 적립,..
C. 자본의 감소(감자) ▷ 개념 ㆍ 회사가 보유하여야 할 현실재산이 감소 → 대외적으로는 회사채권자에게 불리, 대내적으로는 주주의 권리의 존재와 범위에 영향 ㆍ 감자가 반드시 정관변경을 수반하지는 않지만, 엄격한 요건(채권자보호절차 등)을 규정 (자본감소제한의 원칙) 주주총회특별결의 채권자보호절차 감자등기 자본감소무효 소송 ------------|---------------------|---------------|--------------|--------- (1월 이상) (대항요건) (6월 이내) 종류주총 채권자보호절차 자본감소를 승인하지 않는 자에게는 변제, 담보, 신탁 감자무효의 소 원고 : 주주, 이사, 감사, 청산인, 파산관재인, 채권자(자본감소 승인 ☓) 효력 : 대세효, 소급효 (자본충실 때..
Ⅵ. 정관의 변경 의미 주체 효력발생 정관 작성 형식적 의미 발기인 공증인의 인증 要 정관 변경 실질적 의미 주총 특별결의 인증 ☓, 주총결의시 ○ ▷ 정관변경의 의의 ㆍ 회사의 조직과 활동에 관한 근본규칙인 정관(실질적 의의의 정관)을 변경하는 것 → 그 내용을 삭제・추가(보충)・수정 등의 방법 ㆍ 정관의 간단한 자구나 구두점의 수정・가감도 정관변경 ㆍ 절대적 기재사항이든, 임의적 기재사항이든 정관에 기재된 사항의 변경은 모두 정관 변경에 해당 ㆍ 실질적 의의의 정관의 변경을 말함 → 정관을 기재한 서면(형식적 의의의 정관)을 변경하는 것을 의미하는 것 ☓ ㆍ 정관의 기재사항이 어떠한 사실에만 기초를 두고 있는 경우 → 그 사실의 변경에 의하여 총회결의 없이 정관은 변경됨 ㆍ ex) 회사의 본점소재지의..
Ⅶ. 회사의 계산 (3 단계) A. 계산규정의 필요성 ㆍ 의의 ㆍ 회사가 주체가 되어 일정한 결산기를 단위로 하여 회사의 재산상태와 손익을 평가하고, 이익・손실을 처리하기 위한 의사결정을 하는 일련의 행위 ㆍ 경영자 : 계산을 통해 영업년도의 경영성과를 분석・평가 → 이를 토대로 계속기업으로서의 목표와 방향을 효과적으로 설정 ㆍ 주주 : 이익배당을 받을 수 있는 법적 절차 ㆍ 회사채권자 : 회사의 재산상태를 기초로 하여 채권의 회수 여부나 채권보전조치의 요부 등을 결정 ㆍ 주주・채권자・경영자・사용인・국가 등 많은 이해관계인 有 → 그 대립 조정할 필요 ㆍ 계산규정의 성격 ㆍ 다수인의 이해관계와 직결되는 것 → 성격 = 강행규정 → 정관으로 규정으로도 폐지 or 변경 不可 ㆍ 회사의 계산에 관한 상법규정 ..
Ⅷ. 사채 일반사채 특수사채 ┈ 잠재적으로 주식 한도 : 순자산액의 4배 이내 이전 모집 사채금액 전액 납입되어야 재모집 가능 최저금액 : 10,000원 이상 (균일 or 최저액 정제) cf. 주금액 : 100원 이상 (균일) cf. 정제=정수로 나누어 떨어진다는 의미 배정 : 모집만 가능 (주주배정・제3자배정 ☓) 결정 : 이사회 결의 청약 : 사채청약서 2통 ┈ 예외 : 총액인수시 불요 (ex, 투신회사가 전액인수하는 경우) 분할 납입 허용, 금전납입만 가능, 상계 가능 등기 필요 ☓ 배정과 결정에서 다른 점 ㆍ 주주배정 가능 → 이사회결의만 要 ㆍ 제3자배정 가능 → 정관규정 or 주총특별결의 要 (자격 : 신기술도입, 재무구조개선 등의 목적을 수행할 만한 인물들) 등기 필요 ○ (변경등기) 전환사..
B. 특수사채 특수사채 상법 전환사채 기채회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정된 사채 신주인수권부사채 기채회사에 대한 신주인수권이 인정된 사채 특별법 담보부사채 사채의 담보를 위하여 기채회사의 물상담보권이 붙어 있는 사채 이익참가부사채 사채의 이율에 따른 확정이자가 부여되는 이외에 이익배당에도 참가할 수 있는 권리가 부여된 사채 교환사채 기채회사가 소유하고 있는 상장유가증권과 교환청구권이 부여된 사채 1. 전환사채 ① 의의 ㆍ 기채회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)가 인정된 사채 ㆍ 사채로서의 안전성과 주식의 투기적 성질을 겸유한 것 ㆍ 보통의 사채보다 유리한 조건을 제시함으로써 화폐가치 하락의 위험이 있는 시기에도 자본조달 용이 ㆍ 잠재적 주식 ㆍ 전환권 행사 前 → 채권적 유가증권 ..
Ⅸ. 상장회사에 대한 특례 (542의2~12) ㆍ 대령으로 정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사 (542의2 본문) ㆍ 다만, 대령으로 정하는 집합투자를 수행하기 위한 기구인 주식회사(ex, 증권회사, 펀드투자회사 등) : 제외 (542의2 단서) ▷ 주식매수선택권에 관한 특례 (542의3) ▹ 매수선택권을 부여받을 수 있는 자 ㆍ 비상장 : 이사, 감사, 피용자 ㆍ 상장 : 이외에도 대령이 정하는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 or 피용자에게도 부여 可 ㆍ 단, 최대주주(542의8②.5호) 등 대령이 정하는 자 → 부여 ☓ ㆍ 본인 및 특수관계인이 보유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 ㆍ → 그 본인 및 그의 특수관계인 등 대령이 정하는 자 → 부여 ☓ ▹ 매수선택권 부여의 한도 ㆍ 비상..
유한회사 I. 의의 및 특색 ▷ 유한회사의 의의 ㆍ 의의 ┈ 사원의 출자에 의한 자본을 가지고, 이 자본은 균일한 비례적 단위인 출자에 의하여 분할되며, 사원은 원칙적으로 출자금액을 한도로(유한책임) 하여 회사에 대하여만(간접책임) 책임을 지는 회사 ㆍ 자본, 출자, 사원의 유한책임으로 구성 (cf.주식회사와 동일) ┈ 간접・유한책임 ┈ 일정한 경우 : 이에 대한 예외로서 자본의 전보책임을 부담 ㆍ 주식회사와의 차이점 : 소규모의 비공개적・폐쇄적 회사, 사원 상호간의 인적신뢰 기초 → 인적회사로서의 성질 ┈ 사원의 지위가 주식회사와 많은 차이 有 ㆍ 유한회사의 특징 ㉠ 설립절차 간소화 → 설립경과에 대한 조사 ☓, ㉡ 회사기관 간소화 → 이사가 1인이어도 可 ┈ 이사회 ☓ (둘 수는 있으나 기관적 지위 ..